Подача документов на регистрацию Общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Общество с ограниченной ответственностью (сокращенно - ООО) - самая распространенной организационно-правовой формой среди создающихся юридических лиц. Для подготовки документов на регистрацию Вы можете обратиться в юридическую компанию, которая на этом специализируется, а можете сделать это сами. В данной статье будет рассматриваться вариант самостоятельной подготовки документов.

Создание нового юридического лица включает в себя три основных этапа.

Первый этап создания юридического лица является наиболее трудоемким. Он включает в себя выбор наименования Фирмы, направлений ее деятельности, разработку проектов договора учредителей (Решения учредителя, если он единственный) и Устава общества. На этом этапе формируется окончательный состав учредителей и образуется рабочая комиссия для разработки необходимой документации. Один из главных вопросов на этом этапе — определение размера Уставного капитала общества, величина которого должна обеспечить его нормальное функционирование. Также учредителям предстоит договориться о размерах своих вкладов. При этом следует иметь в виду, что не менее 50 процентов Уставного капитала должно быть оплачено к моменту государственной регистрации общества (обязательное условие для обществ с ограниченной ответственностью).

Второй этап создания юридического лица — проведение учредительного собрания. Учредительное собрание действительно, когда на нем присутствуют все учредители или их представители (представители действуют на основании доверенности). Решение об учреждении общества принимается единогласно. Основные вопросы, которые должно решить Собрание, это утверждение Устава общества и избрание органов управления. Также могут решаться и другие вопросы, например, уточняется Уставный капитал, утверждаются оценки вкладов учредителей, сделанные в натуральной форме, льготы для некоторых учредителей или акционеров и т. д.

Третий этап создания юридического лица - открытие расчетного счета (в некоторых Налоговых испекциях требуют сначала открыть накопительный счет. Уточните этот вопрос!), непосредственно осуществление государственной регистрации в налоговом органе, постановка на налоговый учет, регистрация печати (штампа) организации, присвоение статистических кодов, а также постановка на учет в Фонде социального страхования, Пенсионном фонде, Фонде медицинского страхования, открытие расчетного счета в банке.

Перечень документов для регистрации

Для регистрации ООО Вы должны подготовить пакет учредительных документов, в который войдут:

• 1 экз. заявления о государственной регистрации юридического лица при создании по форме Р11001, при этом подпись заявителя (одного из учредителей будущего ООО) на форме Р11001 заверяется нотариусом;
• 2 экз. заявления о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения ее обособленного подразделения на территории Российской Федерации по форме №1-2-Учет;
• 2 оригинальных экземпляра Устава ООО;
• 2 оригинала Учредительного договора ООО (либо 2 экземпляра решения учредителя о создании общества, если учредитель один);
• один Протокол общего собрания участников о создании ООО (при двух и более учредителях);
• квитанция об оплате государственной пошлины, взимаемой за регистрацию ООО (в 2010 году пошлина за регистрацию ООО = 4 000 рублей). Реквизиты для уплаты государственной пошлины Вы можете узнать на информационных стендах регистрирующего органа;
• справка об открытии накопительного счета в банке;
• 2 экз. заявления о переходе на упрощенную систему налогообложения по форме №26.2-1, если Вы планируете ее применять. Заявление можно подавать либо совместно с документами на регистрацию, либо в течение 5 дней после государственной регистрации общества.

Если уставный капитал общества оплачивается деньгами, до регистрации ООО вам необходимо открыть накопительный счет в банке (это требуют не все Налоговые, например, во Всеволожске достаточно в Решении учредителя ООО указать наименование Банка и обязательство открыть расчетный счет в течение месяца после регистрации Общества), куда будет зачислена эта сумма. До регистрации ООО необходимо оплатить не менее 50% уставного капитала. После регистрации общества накопительный счет преобразуется в расчетный, а деньги поступают в распоряжение фирмы. Если вы решите оплатить уставный капитал путем внесения определенного имущества (им может быть, к примеру, компьютер, сотовый телефон, офисная мебель, оргтехника), то при подготовке комплекта документов вам необходимо составить соответствующий акт, а впоследствии такое имущество ставится на баланс предприятия. Сведения об оплате уставного капитала одним из выбранных способов отражаются в уставных документах и заявлении о государственной регистрации общества.

После оплаты пошлины вы должны подать все указанные документы в регистрирующий орган, которые зарегистрируют ООО, поставят его на налоговый учет и учет во внебюджетных фондах, присвоят коды статистики.

Присвоение кодов статистики предназначено для идентификации Вашего юридического лица. Вам должны присвоить следующие коды:

1. ОКПО – Общероссийский классификатор предприятий и организаций – код Вашей организации в Едином государственном реестре предприятий и организаций;
2. ОКОГУ – Общероссийский классификатор органов государственной власти и управления – код принадлежности органу управления;
3. ОКАТО – Общероссийский классификатор объектов административно-территориального деления – код местонахождения;
4. ОКВЭД – Общероссийский классификатор видов экономической деятельности;
5. ОКФС – Общероссийский классификатор форм собственности – код формы собственности;
6. ОКОПФ – Общероссийский классификатор организационно-правовых форм – код организационно-правовой формы.

После окончании регистрации ООО вы получите на руки все необходимые документы:

• свидетельство о государственной регистрации;
• свидетельство о постановке на налоговый учет;
• зарегистрированные учредительные документы ООО;
• выписку из Единого государственного реестра юридических лиц;
• а также документы, подтверждающие постановку на учет во внебюджетных фондах и Госкомстате.

После того, как вы официально стали учредителем зарегистрированного ООО, вам остается изготовить печать общества и открыть расчетный счет в банке.

В соответствии с федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" срок регистрации ООО составляет 5 рабочих дней. После подачи всех необходимых документов в регистрирующий орган вам выдадут расписку, где будет указана дата окончания регистрации.

Некоторое время после процедуры регистрации ООО займет изготовление печати (от 30 минут до двух суток) и открытие расчетного счета в банке (2-5 рабочих дней).

Стоимость регистрации

Для регистрации ООО Вам необходима сумма - около 16 000 рублей, в нее входят:

• уставный капитал (минимум = 10 000 рублей);
• государственная пошлина (4000 рублей);
• средняя стоимость открытия расчетного счета (500 рублей);
• изготовление простейшей печати (400 рублей);
• услуги нотариусов, которые будут заверять ваши документы для регистрирующего органа и банка.

Открытие накопительного счета

Если юридическое лицо создается в виде общества с ограниченной ответственностью, то оно должно открыть накопительный счет согласно п.2. ст.16 федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно данной норме на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Сразу открыть расчетный счет, которым будет пользоваться организация, нельзя, т.к. для этого надо иметь ряд документов, которых еще нет до регистрации организации (см. ниже). Именно поэтому банк сначала откроет Вам накопительный счет, на который вносится не менее половины уставного капитала ООО, а затем банк закроет накопительный счет и откроет расчетный, на который переведет средства с накопительного счета.

При этом в большинстве случаев банк заключает с Вами дополнительный договор на открытие накопительного счета.

Для открытия накопительного счета банк, как правило, потребует у Вас следующие документы:

• письменное заявление учредителя создаваемого предприятия по форме банка;
• решение или протокол собрания учредителей о создании предприятия с обязательным наличием пунктов о назначении руководителя предприятия и об уполномоченном лице - заявителе, ответственном за открытие и внесение денежных средств на накопительный счет;
• проект устава предприятия;
• проект учредительного договора (если учредителей больше одного), решения учредителя (если учредитель единственнный);
• доверенность на открытие счета.

Лучше список документов для открытия накопительного счета уточнить в банке.

Справка об открытии накопительного счета и о внесении средств, необходимая для регистрации предприятия, выдается лицу, проводившему открытие счета.

При завершении регистрации предприятия в банк предоставляются документы, необходимые для открытия расчетного счета.

В случае отказа государственных органов в регистрации предприятия, либо отмены решения учредителей об учреждении предприятия, накопительный счет закрывается. Зачисленные на счет средства возвращаются учредителям предприятия.

Государственная регистрация в качестве юридического лица и налогоплательщика

Обращаем Ваше внимание на то, что одновременно с государственной регистрацией юридических лиц при их создании осуществляется процедура постановки на учет с присвоением идентификационного номера налогоплательщика - ИНН и кода причины постановки на учет - КПП налогового органа по месту нахождения организации.

Выдача Свидетельств о государственной регистрации юридического лица и о постановке на учет в налоговом органе осуществляется на 5-й день после подачи документов на государственную регистрацию юридического лица. Дата получения свидетельств указана в расписке. В случае неявки уполномоченного лица (заявителя) в указанный срок, на следующий день Свидетельства направляются почтовым отправлением по адресу заявителя.

Учредительные документы могут быть представлены в налоговый орган следующими лицами:

1. учредителем юридического лица;
2. руководителем юридического лица, выступающим учредителем регистрируемого юридического лица;
3. иным лицом, действующим на основании доверенности.

Общий перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица, определен в Федеральном законе от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».

Примечание: регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных законом.

В случае, если Вы откажитесь предоставить дополнительно запрашиваемые документы, Вам могут отказать в приеме документов или в государственной регистрации. В этом случае Вы можете обратиться в арбитражный суд и оспорить действия регистрирующего органа. Если Вы обратитесь в суд, срок разрешения спора составит от 2 до 3 месяцев со дня принятия Вашего заявления к судебному производству. Если Вы не хотите обращаться в суд, необходимо в налоговый орган представить все запрашиваемые им документы.

После того как Вы соберете вышеуказанный пакет документов, Вы можете его представить непосредственно в регистрирующий орган или же направить почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

Примечание: важно отметить, что подавать документы в регистрирующий орган необходимо не позднее пяти рабочих дней после даты утверждения устава, поэтому не следует спешить ставить дату на сдаваемых документах.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.

После того как регистрирующий орган получил пакет необходимых для регистрации документов, Вам должна быть выдана расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом. Расписка должна быть выдана в день получения документов регистрирующим органом.

При поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении.

В расписке регистрирующий орган указывает день, в который Вы можете прийти и получить свидетельство о государственной регистрации, либо решение об отказе в ней.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. По истечении этого срока Вы приходите с распиской и получаете либо свидетельство о государственной регистрации, либо решение об отказе в государственной регистрации.

Когда вы получаете свидетельство о государственной регистрации, это значит, что сведения о Вашем юридическом лице внесены в государственный реестр. Свидетельство выдается Вам на основании решения о государственной регистрации, принятого регистрирующим органом и являющегося основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр. Кроме свидетельства Вам должны выдать учредительные документы (устав, учредительный договор, если учредителей более одного), с отметкой регистрирующего органа).

Примечание: Обязательно обратить внимание на наличие на учредительных документах отметки регистрирующего органа, в случае отсутствия отметки у Вас могут возникнуть проблемы с заверением документов у нотариуса.

Тот момент, когда запись о Вашем юридическом лице внесли в государственный реестр, и будет являться моментом государственной регистрации юридического лица.

Отказ в государственной регистрации Вы можете получить в случае:

• если Вы не представили необходимые для государственной регистрации документы, которые определены законом;
• если Вы представили документы не в тот регистрирующий орган.

Обратите внимание на то, чтобы решение об отказе в государственной регистрации содержало основания отказа с обязательной ссылкой на вышеуказанные нарушения.

При получении отказа Вы можете:

• если Вы не согласны с причиной отказа - обжаловать данное решение в судебном порядке;
• если Вы согласны, Вы принимаете к сведению нарушения, указанные в решении, исправляете и начинаете процедуру регистрации заново, внеся повторно государственную пошлину и подготовив новый вышеуказанный пакет документов.

Примечание: В случае отказа Ваше дело остается в архиве регистрирующего органа, государственная пошлина не возвращается.

Регистрирующий орган в срок не более, чем пять рабочих дней с момента государственной регистрации представляет сведения о регистрации Вашего юридического лица в государственные органы:

• Территориальные органы федерального казначейства;
• Таможенные органы Российской Федерации;
• Территориальные органы Пенсионного фонда Российской Федерации;
• Региональные отделения Фонда социального страхования Российской Федерации;
• Территориальные органы Государственного комитета Российской Федерации по статистике;
• Территориальные органы Комитета Российской Федерации по финансовому мониторингу;
• Территориальные органы Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства;
• Федеральная служба по финансовым рынкам.

Постановка на налоговый учет в качестве налогоплательщика производится в том же налоговом органе. Налоговая инспекция должна выдать свидетельство о присвоении идентификационного номера налогоплательщика (ИНН).

Для этого Вам необходимо подать заявление о постановке на учет в налоговом органе в качестве налогоплательщика. Ознакомиться с формой и порядком заполнения заявления о постановке на учет в налоговом органе Вы можете, изучив Приказ МНС РФ от 3 марта 2004 г. N БГ-3-09/178 «Об утверждении Порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика и форм документов, используемых при постановке на учет, снятии с учета юридических и физических лиц» или же на информационном стенде в налоговом органе. При заполнении заявления Вам необходимо будет указать фамилии, имена, отчества руководителя организации и главного (ст.) бухгалтера, поэтому лучше будет если Вы заранее определите лицо, которое будет выполнять обязанности главного бухгалтера (Вы сможете это сделать составив Проект Приказа о назначении на должность бухгалтера) или возложите обязанности по ведению бух.учета на генерального директора в решении о его назначении.

Если Вы подаете заявление о постановке на налоговый учет одновременно с пакетом документов для государственной регистрации, то свидетельство о постановке на учет в налоговом органе может быть выдано (направлено) налогоплательщику-организации одновременно со свидетельством о государственной регистрации юридического лица (не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации).

Примечание: Если по каким-то причинам Вы не осуществили постановку на учет вместе с государственной регистрацией, то необходимо встать на учет в течение 10 дней с момента государственной регистрации юридического лица.

Открытие расчетного счета

Для того, чтобы открыть расчетный счет Вы должны пойти в банк и взять там перечень документов, необходимых для открытия расчетного счета. В разных банках установлены свои особенности открытия счетов и требования к предъявляемым документам.

Для открытия расчетного счета обычно необходимо предоставить в банк следующие документы:

• заявление на открытие счета (берется в банке);
• договор на расчетно-кассовое обслуживание в двух экземплярах;
• копию свидетельства о регистрации, заверенную нотариально;
• копию учредительных документов, заверенных нотариально;
• карточку с образцами подписей, оттиска печати, заверенную нотариально;
• протокол (приказ) о назначении руководителя, приказы о назначении на должность лиц, имеющих право первой и второй подписи в карточке с образцами подписей, а так же выписка из единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающая полномочия руководителя;
• нотариально заверенную копию свидетельства о постановке на учет в налоговой инспекции;
• анкеты на всех лиц, имеющих право подписи в карточке (с предоставлением паспорта);
• справку из органов статистики о присвоении кодов ОКПО;
• документ, подтверждающий регистрацию организации в Фонде социального страхования РФ (справка из регионального отделения);
• документ, подтверждающий регистрацию организации в Пенсионном фонде РФ (справка из регионального отделения);
• документ, подтверждающий регистрацию организации в Фонде обязательного медицинского страхования РФ (справка из регионального отделения).

Собрав перечисленный комплект документов, Вы предоставляете его в банк. По прошествии нескольких дней, требующихся для проверки документов, банк открывает счет.

Банк обязан сообщить об открытии расчетного счета организации в налоговый орган по месту ее учета в пятидневный срок со дня соответствующего открытия счета.